Risiko bancário: Ventoruzzo avalia novas regras do TUF e pede uso sábio dos poderes da Consob
Ventoruzzo analisa o impacto das novas regras do TUF no risco bancário e pede uso prudente dos poderes da Consob sobre indiscrições de mercado.
Stella Ferrari 
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Risiko bancário: Ventoruzzo avalia novas regras do TUF e pede uso sábio dos poderes da Consob
Por Stella Ferrari — A menos de um mês da assembleia Mps, Marco Ventoruzzo, professor ordinário de direito comercial da Universidade Bocconi e membro da comissão para a reforma do TUF (Testo Unico della Finanza), ofereceu à imprensa uma análise contida, técnica e estratégica sobre o impacto das recentes alterações regulatórias no risiko bancario.
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Ventoruzzo sublinha que, embora as normas recém-aprovadas toquem pontos centrais — como as thresholds e os critérios de cálculo dos preços das opa obrigatórias, as isenções do dever de oferta e regras sobre delisting — ainda é cedo para afirmar que estamos diante do primeiro verdadeiro teste de mercado. "Falar de um primeiro banco de prova me parece exagerado", observa ele. Segundo o professor, será necessário observar outras operações e ganhar tempo para avaliar efeitos sistêmicos.
As mudanças aproximam o quadro italiano do das demais jurisdições europeias: a adoção de uma possível threshold única para ofertas obrigatórias e a utilização de médias de preços mais recentes para determinar contrapartidas são exemplos de uma calibragem normativa com padrões internacionais. Há, portanto, simplificações procedimentais e, ao mesmo tempo, novos instrumentos de proteção das minoranze.
Na sua leitura, os grandes acionistas e os órgãos societários — conselhos e conselheiros de minoria — continuam a ocupar o centro do tabuleiro, sobretudo em sistemas de propriedade concentrada. Essa visibilidade aumenta quando operações relevantes estão em curso, mas Ventoruzzo afirma que as reformas de 2026, até agora, não alteraram de modo substancial os equilíbrios de poder. Em matéria de direitos de voto, a Itália já vinha se alinhando a normas europeias para evitar a migração de empresas para outras praças.
Quanto aos mecanismos assembleares, há ganhos de eficiência — por exemplo, a figura do representante designado —, opções que ficam a cargo dos emissores e de seus acionistas, influenciando custos e modos de interação. "Não se pode dizer, por ora, que a composição dos conselhos de administração tenha sido transformada pelas novas regras", pontua Ventoruzzo.
Um ponto de atenção destacado pelo especialista é o fortalecimento dos poderes da Consob para atuar sobre as indiscrezioni di mercato. Ventoruzzo acolhe a ampliação de competências, mas faz um apelo pragmático: cabe à autoridade usar esses poderes com sabedoria, calibrando intervenção e respeito pela livre formação do preço — uma calibragem que lembra, em termos de política pública, a calibragem de juros num motor econômico que não pode sofrer freios bruscos sem risco de perda de desempenho.
Permanece em aberto um caderno de questões relevantes: a proteção dos acionistas, a transparência do mercado e o coordenamento das autorizações são itens que pedem acompanhamento subsequente e eventuais ajustes. Em suma, a recente reforma dá passos técnicos e institucionais importantes, mas seu impacto pleno dependerá de como essas mudanças serão aplicadas em operações concretas — e de como reguladores, grandes acionistas e conselhos vão navegar esse novo mapa.
Em linguagem de estratégia: temos uma nova carroceria normativa e alguns avanços no chassi, mas a prova de estrada só ocorrerá quando a aceleração das operações testar a solidez da suspensão regulatória.
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