BaFin autoriza avaliação que pode permitir à UniCredit ultrapassar 30% no Commerzbank; decisão da BCE é aguardada

UniCredit avança numa etapa formal que pode reforçar o seu poder decisório sobre o Commerzbank. A autoridade alemã de supervisão financeira, a BaFin, autorizou o início do exame do pedido apresentado pelo banco liderado por Andrea Orcel para superar o limite de 30% do capital da instituição alemã, segundo apurou a Bloomberg.

Este despacho da BaFin não constitui uma autorização final, mas abre o processo formal que terá agora de ser apreciado pela BCE (Banco Central Europeu). Em termos práticos, a BCE dispõe ordinariamente de 60 dias úteis para emitir seu parecer sobre solicitações desta natureza, prazo que pode ser estendido por até mais 20 dias caso sejam requisitadas informações ou documentos suplementares. Na ausência de suspensões, a expectativa é por uma decisão na segunda metade de outubro.

UniCredit já cumpriu parte dos requisitos por meio de uma oferta pública voluntária (OPS) encerrada em 3 de julho, que captou adesões equivalentes a 17,6% do capital do Commerzbank. O êxito da operação foi favorecido pela valorização das ações da UniCredit, que tornou a troca mais atraente na fase final da oferta.

Com a operação, a participação detida diretamente pelo grupo italiano subiu para 47,59%, cifra que integra os 26,77% já possuídos anteriormente e 3,22% representados por derivativos com entrega física de ações. Considerando que as ações em tesouraria do Commerzbank não conferem direito de voto, esta participação corresponde a cerca de 49,65% dos direitos de voto. A conclusão do programa de buyback do banco alemão poderá, ainda, aumentar o peso relativo desta participação.

Além da parcela direta, a UniCredit mantém uma exposição econômica adicional de 13,19% através de total return swap liquidados em espécie. Esses instrumentos elevam o interesse econômico total para além dos 60%, sem, no entanto, atribuir direitos de voto ou propriedade das ações. Por isso, a avaliação da BCE concentrará a análise no controle societário efetivamente decorrente da participação detida de maneira direta.

Se a aprovação for concedida, a UniCredit terá o caminho livre para formalizar o acerto do regulamento da oferta, consolidar a sua posição e voltar a comprar ações em mercado sem a obrigatoriedade de lançar nova oferta pública. Uma fatia próxima de 50% dos votos daria ao grupo italiano influência determinante nas assembleias e, crucialmente, no processo de renovação do Conselho de Supervisão previsto para 2027, quando serão nomeados os dez representantes dos acionistas, incluindo o presidente — figura decisiva em possíveis empates frente aos dez membros eleitos pelos empregados.

Do lado do Commerzbank, a direção tem mantido postura de cautela sobre alterações bruscas na estrutura acionária e sobre as implicações para a governança e para representantes dos trabalhadores. A movimentação desencadeia um debate institucional sobre como calibrar equilíbrio entre propriedade, direitos de voto e estabilidade operacional.

Em termos macro e de mercado, este capítulo funciona como uma calibragem fina na governação de bancos paneuropeus: trata-se de uma aceleração de tendências consolidadoras, mas ainda sujeita aos freios regulatórios e às revisões técnicas da autoridade monetária. Para investidores e Conselhos, a situação exige gestão estratégica semelhante à de um motor de alta performance — ajustes precisos, engenharia de capital e visão clara dos impactos na governança e no capital humano.

Fica, assim, em aberto a próxima fase decisória da BCE, cujo veredito determinará se a UniCredit poderá transformar sua posição econômica e acionária em controle acionário efetivo no Commerzbank.